.
Wynagrodzenie członka zarządu spółki a ZUS: załóż spółkę z o.o. i nie będziesz płacił składek ZUS… A jak jest faktycznie?
Zasady funkcjonowania spółek kapitałowych, w tym relacje pomiędzy ich udziałowcami lub akcjonariuszami, zasady reprezentacji spółek tak, jak powoływanie, odwoływanie i wynagradzanie członków zarządów regulują przepisy poszczególnych działów Kodeksu spółek handlowych.
W spółkach kapitałowych, na przykład: spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), a także spółkach akcyjnych (S.A.), czy prostych spółkach akcyjnych (PSA) itd., członek zarządu może pełnić swoją funkcję w rządzie i być wynagradzanym na podstawie:
- umowy o pracę jako zatrudniony w ramach stosunku pracy,
- na podstawie powołania do zarządu spółki,
- zawierając ze spółką umowę cywilnoprawną o zarządzanie przedsiębiorstwem, tzw. kontrakt managerski.
Wynagrodzenie członka zarządu w trybie art. 176 Kodeksu spółek handlowych.
Warto zauważyć, iż członek zarządu będący jednocześnie udziałowcem spółki z o.o., może sprawować zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i być wynagradzanym na podstawie umowy spółki z o.o.
Określa to art. 176 § 1 Kodeksu spółek handlowych udziałowiec może być zobowiązany w umowie spółki do wykonywania ściśle określonych także w umowie spółki z o.o., świadczeń niepieniężnych.
Godny uwagi jest także fakt, iż w ramach przepisów wprowadzonych przez Polski Ład wynagrodzenie z trybu art. 176 Kodeksu spółek handlowych zwolnione jest z wszelkich składek ZUS, w tym także ze składki na ubezpieczenie zdrowotne.
Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a ubezpieczenie ZUS.
KSH dopuszcza sytuację, w której spółka z o.o. posiada tylko jednego udziałowca. Jednak, jeśli jedynym udziałowcem jest osoba fizyczna, udziałowiec ten podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym.
Jedyny udziałowiec spółki z o.o. (osoba fizyczna) traktowany jest zgodnie z art. 8 § 6 punkty 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jako osoba wykonująca pozarolniczą działalność gospodarczą – JDG.
Oznacza to ni mniej, ni więcej tylko tyle, że osoba fizyczna będąca jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi obowiązkowo zgłosić się w ZUS i opłacać ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, jak osoba prowadząca JDG.
W rzeczywistości te same zasady opłacania składek ZUS obejmują także:
- akcjonariusza prostej spółki akcyjnej wnoszącego do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług – art. 8 § 4 pkt. 4a u.s.u.s;
- komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej – art. 8 § 4b pkt. 4a u.s.u.s;
Pełnienie funkcji członka zarządu spółki kapitałowej w oparciu o kontrakt menadżerski.
Czynnością wykonywaną w ramach kontraktu menedżerskiego jest zarządzanie przedsiębiorstwem, w tym przypadku spółką kapitałową.
Warto zauważyć, że pojęcie „kontraktu” nie jest uregulowane w przepisach, a więc jest umową nienazwaną. Jednak może być zawierany w ramach swobody zawierania umów na podstawie art. 353 Kodeksu cywilnego.
Kontrakt menadżerski może być wykonywany w ramach:
- jednoosobowej działalności gospodarczej – JDG,
- w ramach umowy cywilnej osoby fizycznej.
W przypadku podatku dochodowego od osób fizycznych – PIT, kontrakt menadżerski traktowany jest jako przychody z działalności wykonywanej osobiście, czyli tak samo, jak z umowy zlecenia (art. 13 pkt. 9)
Oznacza to także, iż osoba na kontrakcie menadżerskim podlega ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu na tych samych zasadach co osoba wykonująca umowę zlecenie – dobrowolne jest jedynie ubezpieczenie chorobowe.
Pełnienie funkcji członka zarządu spółki kapitałowej na podstawie powołania.
Zgodnie z postanowieniami przepisów Kodeksu spółek handlowych członek zarządu spółki może pełnić swoją funkcję w zarządzie na podstawie powołania.
W przypadku pełnienia funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania, otrzymywane z tego tytułu wynagrodzenie nie podlega ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu, rentowemu, wypadkowemu i chorobowemu).
Potwierdzeniem takiego stanowiska jest interpretacja indywidualna z 10 marca 2025 r., sygn. DI/100000/43/110/2025 (decyzja nr 123) – Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Gdańsku przytoczona przez portal Podatki.biz
Inaczej ma się sytuacja w przypadku podlegania ubezpieczeniu zdrowotnemu przez osoby pełniące funkcje zarządów na podstawie powołania.
Zgodnie z art. 66 ust. 1 pkt 35 ustawy z 27.08.2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu podlegają osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania oraz prokurenci, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie.
Wyjątki określone w art. 13 pkt. 5 i 6 ustawy o PIT dotyczą osoby wykonujące czynności związane z pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, a także przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych.
Do osób powołanych do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, o których mowa w art. 66 ust. 1 pkt 35a u.ś.o.z., należą m.in. członkowie zarządu spółek kapitałowych, którzy za wynagrodzeniem pełnią swoją funkcję na mocy aktu powołania (uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.).
W związku z tym członkowie zarządów spółek kapitałowych pełniący swoje funkcje na podstawie powołania (np. uchwała udziałowców) nie podlegają ubezpieczeniom społecznym, ale bez wątpienia podlegają obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu, które wynosi 9% kwoty brutto wypłaconego wynagrodzenia.
Pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie umowy o pracę.
Generalnie prawo nie zabrania zatrudnienia członka zarządu na podstawie umowy o pracę.
Jednak największe ryzyko w podważeniu takiej umowy na przykład przez ZUS, jest kwestia realnego podporządkowania służbowego, a raczej jego braku. Szczególnie sytuacja ta dotyczy osób będących jednocześnie większościowym udziałowcem spółki kapitałowej.
Z pewnością istotną zasadą jest określona w przepisać generalna zasada z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, iż umowa zawarta pomiędzy spółką a członkiem zarządu winna podpisana przez radę nadzorczą spółki albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.
„Załóż spółkę z o.o. i nie martw się o składki ZUS” – czy to hasło jest faktycznie prawdziwe?
W naszej ocenie, jak przedstawiliśmy powyżej nie do końca.
Krążące w sieci posty i informacje z hasłami „w spółce z o.o. nie płacisz ZUS”, „załóż spółkę z o.o. bez składek ZUS”, „spółka z o.o. bez ZUS” itp., nie do końca odzwierciedlają faktyczny stan rzeczy i realne możliwości wypłaty wynagrodzenia członkom zarządu.
Biuro rachunkowe BDK Consulting Warszawa – księgowość spółek i firm
BDK Consulting sp. z o.o. to warszawskie biuro rachunkowe specjalizujące się w kompleksowej obsłudze księgowej, rachunkowej i podatkowej spółek kapitałowych, w szczególności spółek z o.o. oraz spółek akcyjnych.
Obsługujemy również inne formy działalności gospodarczej – spółki osobowe oraz jednoosobowe działalności gospodarcze (JDG). Zapewniamy także kompleksową obsługę kadrowo-płacową spółek i przedsiębiorców.
Biuro rachunkowe Warszawa – specjalizacja w obsłudze spółek
Naszą specjalizacją jest księgowość i rachunkowość spółek kapitałowych. Wspieramy przedsiębiorców w bieżącym prowadzeniu ksiąg rachunkowych, rozliczeniach podatkowych, przygotowywaniu sprawozdań finansowych oraz realizacji obowiązków księgowych.
BDK Consulting to biuro rachunkowe dla spółek z o.o., spółek akcyjnych oraz innych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą
Oferujemy również obsługę kadrowo-płacową, dzięki czemu przedsiębiorca może powierzyć nam nie tylko księgowość, ale także kompleksową obsługę spraw związanych z pracownikami i rozliczeniami ZUS.
Księgowość Warszawa – obsługujemy firmy z całej stolicy
Siedziba BDK Consulting znajduje się w Warszawie, a naszym głównym obszarem działalności jest Warszawa i okolice.
Obsługujemy spółki, firmy oraz przedsiębiorców z wielu dzielnic Warszawy, w szczególności:
Współpracujemy zarówno z firmami znajdującymi się w pobliżu naszej siedziby, jak i z przedsiębiorcami z innych części Warszawy. Dzięki możliwości współpracy zdalnej obsługa księgowa nie jest ograniczona do jednej dzielnicy ani nawet do Warszawy.
Biuro rachunkowe nie tylko w Warszawie
BDK Consulting obsługuje przedsiębiorców również spoza Warszawy. Prowadzimy księgowość spółek i jednoosobowych działalności gospodarczych między innymi z takich miejscowości jak:
Ciechanów, Pułtusk, Legionowo, Serock, Nowy Dwór Mazowiecki oraz Maków Mazowiecki
Współpraca online pozwala nam świadczyć usługi księgowe i kadrowo-płacowe również dla firm z innych miejscowości, niezależnie od ich odległości od Warszawy.
Ty rozwijasz biznes, my pilnujemy liczb.
BDK Consulting sp. z o.o. – księgowość, rachunkowość i kadry i płace dla spółek oraz przedsiębiorców. Kontakt.